Código de Ética e Conduta

Mensagem da liderança

A Sincera existe para descomplicar o acesso ao compliance, e isso só tem valor se a própria Sincera fizer o que acredita. Este Código diz, de forma direta, o que esperamos de quem trabalha na Sincera e de quem se relaciona com ela, e o que não toleramos.

E começa por nós. Como liderança da Sincera, nos comprometemos a:

1. agir com integridade em todas as relações da Sincera e não tolerar corrupção de nenhuma forma;
2. seguir e fazer seguir este Código e as políticas da Sincera, a começar por nós;
3. dar à Compliance Officer independência e meios para exercer a função, inclusive para nos contrariar quando for preciso;
4. mapear e tratar os riscos de compliance da Sincera;
5. proteger quem relatar de boa-fé uma suspeita e corrigir o que estiver errado, sem exceção para quem lidera;
6. melhorar continuamente o Programa de Compliance.

Leia este Código, tire as suas dúvidas e conte com a Compliance Officer sempre que precisar.

Gabriel Teixeira, CEO · Giovanna Silveira Franco, CCO · Ian Brandão, CTO · Matheus Sá, CPO

São Paulo, 02 de novembro de 2026

1. Para que serve e a quem se aplica

Este Código reúne os princípios e as regras de comportamento que valem para:

• os sócios, os titulares de cargo e, quando houver, os funcionários, estagiários e prestadores de serviço da Sincera;
• os clientes, parceiros, embaixadores, fornecedores e qualquer terceiro que atue em nome da Sincera ou se relacione com ela.

Ele prevalece sobre qualquer orientação verbal em sentido contrário e é detalhado pelas políticas da Sincera e pelos documentos de cada relação. Quando o Código não responder a uma situação, leve a dúvida à Compliance Officer antes de decidir.

2. Quem somos

• Propósito: descomplicar o acesso ao compliance no Brasil.
• Missão: fazer do compliance algo simples de adotar e de manter, da startup que está começando à grande empresa com um programa já maduro.
• Visão: que qualquer empresa brasileira, do tamanho que for, consiga manter o compliance em dia como parte da rotina.

Valores

1. O compliance que conta é o que o time usa. Um programa que ninguém abre não protege a empresa, e isso vale para os nossos clientes e para nós.
2. Simples de propósito. As nossas regras são poucas, claras e proporcionais ao nosso tamanho.
3. Sincera no nome e no que diz. A gente conta o que a plataforma já faz e o que ainda não faz, para clientes, parceiros e investidores.
4. Primeiro o acesso, depois a receita. Quem está começando também merece estrutura de compliance.

3. Como tomar uma decisão ética

Diante de uma situação difícil na relação com a Sincera, pare e pergunte:

• Isto está de acordo com a lei e com este Código?
• Conheço todos os fatos e ouvi as pessoas certas?
• Estou decidindo com imparcialidade, ou sob pressão ou buscando vantagem pessoal?
• Alguém pode ser prejudicado: clientes, os colaboradores deles, parceiros, a Sincera?
• Eu me sentiria à vontade se a decisão saísse amanhã no LinkedIn, com o meu nome e o da Sincera?

Se alguma resposta deixar dúvida, não decida sozinho e fale com a Compliance Officer, em compliance@sinceracompliance.com.br.

4. Integridade nos negócios

4.1 Corrupção e fraude

A Sincera tem tolerância zero com corrupção, suborno e fraude, no setor público ou no privado. Ninguém pode oferecer, prometer, dar, autorizar, pedir ou aceitar vantagem indevida em nome da Sincera ou de quem trabalha nela, direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros.

Vantagem indevida é qualquer benefício, de qualquer valor (dinheiro, presente, viagem, favor, desconto, comissão, oferta de emprego), dado ou recebido para influenciar uma decisão. A simples promessa, oferta ou pedido já é proibida, assim como o pagamento para acelerar um ato de rotina. Também são proibidos a fraude (falsificar documento, burlar processo, desviar bem, registrar operação que não aconteceu), a lavagem de dinheiro e o apoio a atividade ilícita.

Diante de uma oferta ou de um pedido de vantagem indevida, recuse de forma clara, sem deixar margem para uma conversa futura, e relate o fato pelo canal de denúncias.

4.2 Relacionamento com o poder público

Na relação com agentes públicos, ex-agentes públicos e pessoas ligadas a eles, inclusive em vendas a órgãos públicos e licitações, seguimos os princípios da administração pública, usamos canais e locais oficiais e colaboramos de boa-fé com fiscalizações e investigações. É proibido combinar preços ou propostas com concorrentes, fraudar a disputa ou buscar informação privilegiada sobre o processo, e ninguém usa a Sincera, o nome dela ou a plataforma em ato lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira.

As nossas regras para vendas a órgãos públicos, licitações e contatos com agentes públicos estão na Política de Combate à Corrupção e Relacionamento com Agentes Públicos.

4.3 Brindes, presentes e hospitalidade

Brindes, presentes, refeições e convites só são oferecidos ou aceitos de boa-fé, com valor modesto, sem ligação com uma decisão de negócio e sem parecer forma de influência, tanto o que a Sincera oferece quanto o que é oferecido a quem trabalha nela. Além disso:

• dinheiro ou equivalente, como vale-presente, nunca;
• durante uma negociação ou licitação de que a pessoa participe, nenhum presente ou convite, em nenhum valor;
• para agente público, só brinde institucional, sem valor comercial.

O que estiver fora dessas regras é recusado ou devolvido com uma mensagem cordial. Os limites de valor e de frequência e as aprovações necessárias estão na Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades.

4.4 Doações, patrocínios e atividade política

É proibida qualquer doação política em nome da Sincera ou com recursos dela, em qualquer forma e para partido, candidato, campanha ou agente político, inclusive por meio de terceiros ou pelo reembolso de uma doação pessoal. Doação ou patrocínio de outra natureza nunca serve para influenciar decisões e segue as Políticas de Combate à Corrupção e Relacionamento com Agentes Públicos e de Doações e Patrocínios.

Cada pessoa é livre para participar da vida política e religiosa em nome próprio, dentro da lei, sem usar o nome, a marca, o tempo de trabalho ou os recursos da Sincera.

4.5 Conflito de interesses

Há conflito de interesses quando um interesse pessoal interfere, ou pode interferir, na capacidade de decidir com objetividade, seja ele real, potencial ou aparente. Nem toda situação é um conflito, mas esconder uma é sempre uma falta.

Quem trabalha na Sincera declara os seus conflitos e se afasta da decisão em que tiver um conflito. Clientes, parceiros, embaixadores e fornecedores informam à Sincera qualquer relação pessoal ou de negócios com alguém dela que possa gerar conflito, como parentesco ou sociedade, e ninguém favorece nem é favorecido por preferência pessoal. As regras de declaração, de negócios com partes relacionadas e de separação entre a Sincera e as outras empresas dos sócios estão na Política de Conflito de Interesses.

4.6 Concorrência leal

A Sincera compete pela qualidade do que oferece e espera o mesmo de quem se relaciona com ela. São proibidos a combinação de preços ou condições com concorrentes, a divisão de mercado e qualquer prática desleal. Ao falar da concorrência, inclusive ao divulgar a Sincera, use fatos e não ataque outras marcas, e só obtenha informação sobre concorrentes por meios lícitos e públicos.

4.7 O que se diz sobre a Sincera e o produto

Clientes, parceiros e investidores decidem com base no que se diz sobre a Sincera. Por isso, quem fala da Sincera, seja quem trabalha nela, seja embaixador ou parceiro:

• só afirma que o produto faz o que ele de fato faz hoje, como está no site e no material oficial;
• apresenta funcionalidade futura como roadmap, sem prazo prometido;
• nunca promete resultado jurídico, como "zero multa" ou "100% LGPD";
• só usa preço, desconto ou condição comercial oficiais;
• só cita número, cliente ou nome de pessoa em material público ou de investimento se for verdadeiro, atual e autorizado.

4.8 Registros verdadeiros

Os registros de uma relação com a Sincera são verdadeiros e completos: notas fiscais, cobranças, comprovantes e relatórios descrevem o que de fato aconteceu, e é proibido emitir ou aceitar documento com descrição falsa, genérica ou incompleta. As regras de despesas, reembolsos e alçadas estão na Política de Registros e Controles.

5. Respeito às pessoas e ao meio ambiente

5.1 Assédio e violência

Queremos que todos se sintam seguros para trabalhar, discordar e se manifestar, na Sincera e em qualquer interação com ela. Por isso a Sincera não tolera nenhuma forma de assédio ou de violência, praticada por qualquer pessoa, de dentro ou de fora dela, presencialmente ou por meio digital.

• Assédio moral: conduta abusiva que humilha, constrange, intimida ou isola alguém, como insultos, ameaças, sarcasmo constante, críticas injustas em público, exclusão deliberada e sobrecarga proposital.
• Assédio sexual: conduta de natureza sexual não desejada por quem a recebe, como piadas e insinuações, gestos ou olhares obscenos, toques, mensagens ou imagens de conteúdo sexual e troca de favor sexual por benefício. Pode acontecer fora do trabalho, em eventos, viagens ou aplicativos de mensagem.
• Violência psicológica: intimidação, ridicularização, difamação, manipulação emocional e ameaças.

Uma atitude não intencional também pode configurar assédio ou discriminação, porque o que conta é o efeito sobre quem recebe, e a brincadeira que humilha ou expõe alguém, inclusive em grupo de mensagem, é proibida. Quem sofrer ou presenciar assédio deve relatar pelo canal de denúncias, e a Sincera garante o anonimato de quem relata assédio sexual (Lei 14.457/2022).

5.2 Diversidade e inclusão

A Sincera não admite discriminação por idade, raça, cor, etnia, religião, sexo, gênero, identidade de gênero, orientação sexual, deficiência, origem, nacionalidade, condição social, aparência, convicção política ou qualquer outra característica pessoal, nem por parte de quem trabalha nela nem por parte de quem se relaciona com ela. Escolhemos e reconhecemos pessoas por critérios conhecidos e objetivos e não somos coniventes com comentário ou atitude discriminatória.

5.3 Direitos humanos e trabalhistas

A Sincera cumpre a legislação trabalhista e respeita os direitos humanos, e espera o mesmo dos seus fornecedores e parceiros. São proibidos o trabalho infantil, o trabalho análogo ao escravo e qualquer condição degradante.

5.4 Meio ambiente

A Sincera cumpre a legislação ambiental e busca reduzir os impactos da sua atividade: opera de forma digital, adota o trabalho remoto, que evita deslocamentos, e usa os recursos sem desperdício. Também valoriza parceiros e fornecedores que façam o mesmo.

6. Informação, dados e marca

6.1 Informações confidenciais

Informação confidencial recebida numa relação com a Sincera, seja da Sincera, dos clientes ou dos parceiros, só é usada para essa relação, só é acessada por quem precisa dela e não é compartilhada com terceiros, nem depois do fim da relação. Isso vale também em palestras, eventos, apresentações a investidores e conversas informais.

6.2 Dados pessoais

Todos tratam os dados pessoais que circulam na relação com a Sincera conforme a LGPD (Lei 13.709/2018): só para a finalidade combinada, com o mínimo necessário e com acesso restrito, e com proteção reforçada para os dados sensíveis. Qualquer suspeita de incidente envolvendo dados pessoais ligados à Sincera deve ser comunicada imediatamente à Encarregada, em dpo@sinceracompliance.com.br. As regras estão na Política de Privacidade.

6.3 Sistemas, inteligência artificial e propriedade intelectual

Ninguém coloca dado confidencial ou dado pessoal recebido da Sincera em ferramenta de inteligência artificial que a relação não autorize, e todo resultado gerado por inteligência artificial é revisado antes de ser usado. Quem trabalha na Sincera usa os equipamentos, sistemas e contas dela conforme a Política de Segurança da Informação.

Respeite a propriedade intelectual da Sincera e de terceiros: não copie nem use texto, imagem, software, marca ou conteúdo da plataforma sem autorização ou licença. A marca da Sincera só é usada como ela autorizar, com as peças oficiais e sem alteração, e ninguém cria perfil, página, domínio ou conta com o nome Sincera sem autorização.

6.4 Imprensa e redes sociais

Só o CEO, ou quem ele designar, fala com a imprensa em nome da Sincera. Ninguém publica informação interna da Sincera, documento, print da plataforma com dado de cliente ou imagem de alguém sem autorização, e o comportamento ofensivo ou intolerante nas redes envolvendo a Sincera também viola este Código.

7. Clientes, parceiros e fornecedores

A Sincera oferece aos clientes atendimento respeitoso, informação clara e verdadeira e o que foi combinado. Escolhe os fornecedores por critérios técnicos e imparciais, como preço, qualidade e prazo, formaliza toda relação e espera de clientes, parceiros, embaixadores e fornecedores os mesmos padrões deste Código.

As regras de cada relação estão no documento próprio: os Termos de Uso para os clientes, o Termo do Embaixador e o Termo de Parceria para embaixadores e parceiros, e o contrato, com cláusula anticorrupção, para fornecedores e prestadores.

8. Compliance Officer e liderança

A Compliance Officer, Giovanna Silveira Franco, cuida da aplicação e da atualização deste Código, com autonomia, independência e acesso direto aos sócios e às informações necessárias. Nas ausências, nos impedimentos e nos casos que envolvam ela ou alguém com vínculo familiar com ela, quem atua é o substituto, Ian Brandão.

Quem lidera dá o exemplo, cria um ambiente seguro para dúvidas e relatos e nunca repreende nem retalia quem relatou um problema ou colaborou com uma apuração. Dúvidas e sugestões sobre este Código vão para a Compliance Officer, em compliance@sinceracompliance.com.br.

9. Canal de denúncias e não retaliação

Quem trabalha na Sincera ou se relaciona com ela deve relatar qualquer suspeita de violação deste Código, das políticas da Sincera ou da lei envolvendo a Sincera, pelo canal de denúncias, em canal.sinceracompliance.com.br/sincera-2. O canal é aberto a qualquer pessoa, o relato pode ser anônimo, e um bom relato conta o que aconteceu, quem estava envolvido, quando, onde e as evidências disponíveis.

Os relatos são tratados com sigilo, e a apuração é feita sem a participação de quem foi denunciado. A Sincera não tolera retaliação contra quem relata de boa-fé ou colabora com uma apuração, seja de dentro ou de fora dela, e a suspeita de retaliação deve ser relatada como um novo caso. Quem denuncia sabendo que o fato é falso não tem essa proteção. As regras estão na Política do Canal de Denúncias.

10. Consequências

O descumprimento deste Código sujeita o responsável a medidas proporcionais à gravidade, aplicadas da mesma forma para condutas semelhantes e sem exceção para cargo, sem prejuízo das consequências legais. Para quem trabalha na Sincera, as medidas estão na Política de Medidas Disciplinares. Para clientes, parceiros, embaixadores e fornecedores, estão no documento de cada relação e podem chegar ao encerramento da relação, à rescisão do contrato, a multa e a indenização.

A Sincera distingue o erro honesto da violação intencional, e quem é apontado num relato tem o direito de apresentar a sua versão antes de qualquer decisão.

11. Adesão

• Quem trabalha na Sincera registra o aceite deste Código na plataforma da Sincera, na entrada e a cada nova versão. Sócios e titulares de cargo entregam junto a Declaração de Conflitos de Interesses.
• Clientes aderem pela aceitação dos Termos de Uso.
• Embaixadores e parceiros aderem pela aceitação dos termos de cada programa.
• Fornecedores e prestadores aderem por cláusula no contrato.

12. Vigência e atualização

Este Código entra em vigor na data da sua publicação, e vale por prazo indeterminado. Ele é revisado todo ano, junto com a avaliação de riscos de integridade, ou antes, se houver mudança relevante, e a versão em vigor fica publicada no site da Sincera. Quem trabalha na Sincera recebe treinamento sobre ele na entrada e, depois, uma vez por ano.