Política de Combate à Corrupção e Relacionamento com Agentes Públicos

1. Objetivo

Esta Política detalha o que o Código de Ética e Conduta diz sobre corrupção e relacionamento com o poder público: o que é proibido, como agir diante de um pedido ou de uma oferta de vantagem indevida, como a Sincera se relaciona com agentes públicos e o que se exige de quem atua em nome dela. Ela segue a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), o Decreto 11.129/2022 e as demais leis aplicáveis.

A Sincera é uma empresa pequena, que cumpre as suas obrigações com o poder público por sistemas oficiais e ainda não vendeu para órgãos públicos, mas pode vir a vender. Por isso as regras são poucas e já preveem esse cenário.

2. A quem se aplica

Esta Política vale para quem trabalha na Sincera: os sócios, os titulares de cargo e, quando houver, os funcionários, estagiários e prestadores de serviço.

Também vale, no que couber, para quem atua em nome da Sincera ou se relaciona com ela, como parceiros, embaixadores, fornecedores, consultores e qualquer intermediário. Pela Lei 12.846/2013, a Sincera responde pelos atos lesivos praticados no seu interesse ou benefício, inclusive por terceiros, mesmo sem saber deles.

3. Definições

• Agente público: quem exerce, ainda que de forma transitória ou sem remuneração, cargo, emprego ou função em órgão ou entidade da administração pública, de qualquer Poder ou esfera, inclusive em empresa estatal, e quem trabalha em empresa contratada para atividade típica da administração. Inclui o agente público estrangeiro e o funcionário de organismo internacional.
• Pessoa exposta politicamente (PEP): o agente público que ocupa ou ocupou, nos últimos cinco anos, cargo ou função pública relevante, como mandato eletivo ou alta direção, conforme a regulamentação do COAF. Familiares e pessoas próximas de uma PEP também pedem atenção.
• Vantagem indevida: qualquer benefício, de qualquer valor, como dinheiro, presente, viagem, refeição, favor, desconto, comissão, doação ou oferta de emprego, oferecido, prometido, dado, pedido ou aceito para influenciar uma decisão ou a prática de um ato.
• Pagamento de facilitação: pagamento de pequeno valor a agente público para acelerar ou garantir um ato de rotina, como a emissão de um documento. A lei brasileira não faz exceção para ele, e esta Política o proíbe em qualquer situação.
• Terceiro que atua em nome da Sincera: pessoa ou empresa que representa a Sincera, fala por ela ou age no interesse dela perante clientes, órgãos públicos ou o mercado, como parceiro, agência, consultoria, despachante ou contabilidade.
• CEIS e CNEP: o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas e o Cadastro Nacional de Empresas Punidas, mantidos pela Controladoria-Geral da União e consultados no Portal da Transparência.

4. O que é proibido

A Sincera tem tolerância zero com corrupção, suborno e fraude, no setor público e no privado. É proibido, direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros:

• prometer, oferecer, dar ou autorizar vantagem indevida a agente público, a pessoa ligada a ele ou a qualquer pessoa do setor privado, como o funcionário de um cliente;
• pedir ou aceitar vantagem indevida;
• fazer pagamento de facilitação ou pagar "taxa de urgência";
• pagar a um terceiro sabendo, ou tendo motivo para suspeitar, que ele vai usar o valor para oferecer vantagem indevida;
• usar pessoa ou empresa interposta para esconder quem de fato se beneficia de um ato;
• usar cargo, influência ou relação pessoal para obter vantagem para a Sincera, ou se beneficiar de tráfico de influência;
• dificultar uma fiscalização ou uma investigação, ou interferir na atuação de órgãos públicos;
• registrar uma operação de forma falsa ou incompleta, ou manter recursos fora da contabilidade.

Ninguém é punido nem prejudicado por atraso ou pela perda de um negócio por ter recusado pagar ou oferecer vantagem indevida.

5. Como agir diante de um pedido ou de uma oferta

Quem receber um pedido ou uma oferta de vantagem indevida, de agente público ou privado, deve:

1. recusar de forma clara, sem deixar margem para outra interpretação ou para uma conversa futura;
2. encerrar a interação, se não tiver certeza de como agir;
3. relatar o fato à Compliance Officer, em compliance@sinceracompliance.com.br, ou pelo canal de denúncias, no mesmo dia;
4. colaborar com a apuração.

6. Relacionamento com agentes públicos

6.1 Obrigações do dia a dia

A Sincera cumpre as suas obrigações fiscais, societárias e regulatórias, com a Receita Federal, a Junta Comercial, a prefeitura e, quando for o caso, a ANPD, pelos sistemas e canais oficiais, diretamente ou pela contabilidade contratada. Tributos, taxas e multas são pagos só por guia ou documento oficial, pela conta da Sincera, e nunca diretamente a um agente público.

6.2 Reuniões e contatos

• Reuniões com agentes públicos sobre assuntos da Sincera são marcadas pelos canais oficiais, e, sempre que possível, constam da agenda oficial do agente.
• Reunião presencial tem pelo menos duas pessoas da Sincera. A segunda pessoa protege todos os participantes. Se não for possível, a Compliance Officer é avisada antes, com o motivo.
• Toda reunião com agente público, presencial ou por vídeo, é registrada em até 2 dias úteis, com as informações do Anexo. A rotina feita só por sistema oficial, como emitir uma guia ou entregar uma declaração, não precisa de registro.
• Contatos por e-mail ou mensagem são formais e objetivos, pelo e-mail institucional do agente e pelo da Sincera. Conversa relevante por telefone ou vídeo ganha um resumo por e-mail.

6.3 Fiscalizações e pedidos de autoridades

Quem receber notificação, intimação, pedido de informação ou visita de fiscalização avisa a Compliance Officer no mesmo dia. A Sincera colabora de boa-fé, entrega o que for legalmente pedido e não altera, esconde nem destrói documentos.

6.4 Vendas ao poder público e licitações

Toda venda a órgão ou empresa pública e toda participação em licitação, inclusive por meio de um cliente ou parceiro, passa antes pela Compliance Officer, que confere os riscos e os requisitos de integridade do edital. Na disputa e no contrato valem a Lei 14.133/2021, a Lei 12.846/2013 e as regras do edital, e é proibido:

• combinar preços ou propostas com concorrentes, ou fazer qualquer ajuste que afete o caráter competitivo da disputa;
• impedir, perturbar ou fraudar qualquer ato do procedimento;
• afastar ou tentar afastar um concorrente por fraude ou oferta de vantagem;
• buscar informação privilegiada sobre o processo ou sobre os concorrentes;
• obter vantagem indevida em alteração ou prorrogação do contrato, ou manipular o equilíbrio econômico-financeiro dele.

Se a Sincera assinar contrato de grande vulto com a administração pública, implanta o programa de integridade exigido pela Lei 14.133/2021 em até seis meses da assinatura, como regulamenta o Decreto 12.304/2024.

6.5 Contratar agentes públicos, ex-agentes e PEPs

A contratação de agente público, ex-agente público, PEP ou pessoa ligada a eles, como sócio, funcionário, prestador, consultor, conselheiro, embaixador ou parceiro, passa antes pela Compliance Officer, que verifica conflito de interesses, as quarentenas da Lei 12.813/2013 e regras equivalentes e o risco de vantagem indevida.

7. Terceiros que atuam em nome da Sincera

Antes de contratar um terceiro que vá atuar em nome da Sincera, a Compliance Officer faz uma checagem de integridade proporcional ao risco, que inclui:

• a consulta ao CEIS e ao CNEP;
• a busca por processos ou notícias de corrupção, fraude ou improbidade;
• a verificação de sócios, administradores ou parentes próximos que sejam agentes públicos ou PEP;
• os sinais de alerta abaixo.

O resultado fica registrado, e a contratação só segue com a recomendação da Compliance Officer ou, se ela recomendar não contratar, com a decisão fundamentada de todos os sócios que não tenham ligação com o terceiro.

São sinais de alerta, entre outros: pedido de pagamento em espécie, em conta no exterior ou em nome de outra pessoa; descrição vaga do serviço ou das despesas; preço muito fora do mercado; indicação do terceiro por um agente público; e recusa em assinar a cláusula anticorrupção ou em dar informações.

O terceiro adere ao Código de Ética e Conduta e a esta Política por cláusula no contrato, com o modelo da Cláusula de Integridade, ou pelo aceite do termo do programa de que participa, como o Termo do Embaixador e o Termo de Parceria. Ele só fala com agente público em nome da Sincera com autorização escrita, que define o escopo.

8. Brindes, doações e patrocínios

Brindes, presentes, refeições e convites podem ser legítimos, mas também são uma forma comum de vantagem indevida. As regras de valor, frequência, registro e aprovação estão na Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades. Para agente público, só brinde institucional, sem valor comercial.

A Sincera é apartidária e proíbe qualquer doação ou contribuição política em seu nome ou com os seus recursos, como diz o Código. Doações e patrocínios de outra natureza seguem a Política de Doações e Patrocínios e nunca servem para influenciar uma decisão.

9. Registros verdadeiros

Toda transação da Sincera, de qualquer valor, é registrada com a descrição real do valor e da finalidade, com os comprovantes, e nenhum recurso fica fora da contabilidade. As regras de despesas, reembolsos e alçadas estão na Política de Registros e Controles.

10. Relatos e não retaliação

Qualquer suspeita de violação desta Política deve ser relatada pelo canal de denúncias, em canal.sinceracompliance.com.br/sincera-2, com ou sem identificação, ou à Compliance Officer. A Sincera protege quem relata de boa-fé e não tolera retaliação, como diz a Política do Canal de Denúncias.

11. Responsabilidades

• Sócios: aprovar esta Política, dar o exemplo e garantir à Compliance Officer independência e meios para aplicá-la.
• Compliance Officer: orientar, treinar, analisar as vendas públicas, as contratações e os terceiros, guardar os registros e reportar aos sócios, em maio e novembro, as interações com agentes públicos, as checagens de terceiros e os casos do período.
• Quem trabalha na Sincera: cumprir esta Política, consultar a Compliance Officer antes de agir em caso de dúvida e relatar qualquer suspeita.
• Terceiros: cumprir esta Política no que fizerem em nome da Sincera e avisá-la de qualquer pedido ou oferta de vantagem indevida.

12. Consequências

Para quem trabalha na Sincera, o descumprimento desta Política sujeita o responsável às medidas da Política de Medidas Disciplinares, sem exceção para cargo. Para terceiros, leva às medidas do contrato ou do termo de cada relação, que podem chegar à suspensão de pagamentos e à rescisão. As medidas não excluem as consequências legais, e a responsabilidade da Sincera pela Lei 12.846/2013 não afasta a responsabilidade pessoal de quem participou do ato.

13. Treinamento

Quem trabalha na Sincera recebe treinamento sobre esta Política na entrada e, depois, uma vez por ano, junto com o treinamento do Código. Quem tiver contato frequente com agentes públicos ou conduzir vendas públicas recebe orientação reforçada.

14. Referências

• Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto 11.129/2022;
• Código Penal, crimes contra a administração pública;
• Lei 8.429/1992 (Improbidade Administrativa), com as alterações da Lei 14.230/2021;
• Lei 14.133/2021 (Licitações e Contratos Administrativos) e Decreto 12.304/2024;
• Lei 12.813/2013 (conflito de interesses no Poder Executivo federal);
• Decreto 10.889/2021 (presentes, brindes e hospitalidade de agentes públicos federais);
• Lei 9.504/1997 (Lei das Eleições);
• Lei 9.613/1998 (Lavagem de Dinheiro) e Lei 12.529/2011 (Defesa da Concorrência);
• ISO 37001 (Sistemas de gestão antissuborno);
• Código de Ética e Conduta e Política do Canal de Denúncias da Sincera.

15. Vigência e atualização

Esta Política entra em vigor na data da aprovação pelos sócios e é revisada todo ano, junto com o Programa de Compliance, ou antes, se houver mudança legal ou no negócio, como a primeira venda ao poder público. A versão em vigor fica publicada no site da Sincera.

Anexo: Declaração de Interação com Agente Público

O registro das interações com agentes públicos é feito pela Declaração de Interação com Agente Público, formulário da plataforma da Sincera. A declaração aceita várias respostas por pessoa, uma para cada interação, e também pode ser usada para comunicar uma interação antes que ela aconteça. Ela pede:

• se é o registro de uma interação que já aconteceu ou uma comunicação prévia;
• o tipo de interação, o órgão ou a entidade, os agentes públicos envolvidos, a data e o local ou o meio;
• quem mais da Sincera participou e, se a reunião foi presencial com uma pessoa só, o motivo e se a Compliance Officer foi avisada antes;
• se a interação consta da agenda oficial do agente público;
• o assunto, o objetivo e, depois da interação, o resumo do que foi tratado e os próximos passos;
• se quem preenche tem relação próxima com algum dos agentes públicos;
• se houve pedido ou oferta de vantagem e como a pessoa respondeu;
• os documentos da interação, como ata, e-mail de resumo ou notificação, se houver;
• a declaração de que as informações são verdadeiras e completas.

Os dados são vistos só pela Compliance Officer, pelo substituto dela nos casos que a envolvam e, quando necessário, pelos sócios que não estejam envolvidos, e são guardados por 5 anos depois da interação.