Compliance para PME: como montar um programa do tamanho da sua empresa

Um programa de compliance numa pequena ou média empresa é o conjunto de regras, rotinas e controles que garante que o negócio cumpre a lei e as próprias políticas, no tamanho que a empresa consegue manter. Ele não precisa de departamento próprio nem de manual de cem páginas, mas precisa existir de verdade: alguém responsável, regras escritas, um time que conhece essas regras e um caminho para relatar problemas.

O que é compliance numa empresa pequena ou média?

A lei brasileira chama o compliance anticorrupção de programa de integridade. O Decreto 11.129/2022, art. 56, define o programa como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, com o objetivo de prevenir, detectar e corrigir desvios. O parágrafo único do mesmo artigo diz que o programa deve ser estruturado e atualizado de acordo com as características e os riscos de cada empresa.

Esse ponto muda tudo para quem é pequeno. O programa de uma empresa de 20 pessoas que vende só para o setor privado tem um desenho diferente do de um grupo com mil funcionários e contratos com o governo. Os elementos são os mesmos, e o que muda é a profundidade de cada um.

Por que uma PME deveria ter compliance?

Existem três motivos práticos, e nenhum deles depende de a empresa ser grande.

• Responsabilidade sem culpa. A Lei 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, responsabiliza a empresa por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, independentemente de culpa (art. 2º). Se um vendedor ou um despachante oferece vantagem a um agente público em nome da empresa, quem responde é a empresa. A multa vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto (art. 6º, I), e quando não dá para usar o faturamento, fica entre R$ 6 mil e R$ 60 milhões (art. 6º, § 4º).
• O programa pesa na sanção. O art. 7º, VIII, da mesma lei manda considerar, na aplicação das sanções, a existência de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta. O Decreto 11.129/2022, art. 23, V, prevê redução de até 5% no cálculo da multa para quem comprova ter e aplicar um programa de integridade, e o percentual máximo exige que o programa seja anterior ao ato lesivo (art. 23, parágrafo único, III). Montar o programa depois do problema ajuda menos.
• Clientes grandes cobram de fornecedores. O próprio decreto inclui, entre os parâmetros de avaliação do programa, as diligências para contratar e supervisionar terceiros, como fornecedores e prestadores de serviço (art. 57, XIII). Uma empresa grande que leva o próprio programa a sério precisa avaliar quem ela contrata, e por isso a PME fornecedora recebe questionário de integridade, cláusula anticorrupção no contrato e pedido de código de conduta.

A lei exige o mesmo de uma PME e de uma grande empresa?

Não exige. O Decreto 11.129/2022, art. 57, § 1º, manda que a avaliação do programa considere o porte e as especificidades da empresa, como número de funcionários, faturamento, estrutura de governança, uso de intermediários e grau de interação com o setor público. O inciso II do mesmo parágrafo diz que o faturamento é analisado levando em conta se a empresa é microempresa ou empresa de pequeno porte.

O art. 67, III, do decreto atribui à Controladoria-Geral da União (CGU) a definição de uma forma de avaliação simplificada para microempresas e empresas de pequeno porte. Na página de legislação de integridade, a CGU lista a Portaria Conjunta CGU/SMPE 2.279/2015, que trata da avaliação de programas de integridade de ME e EPP. Segundo a CGU, ela admite medidas mais simples e com menor rigor formal, comprovadas por um relatório de perfil e um relatório de conformidade. A portaria foi editada sob o decreto anterior, então convém acompanhar se a CGU publica norma nova para o Decreto 11.129.

Como implementar compliance numa pequena empresa?

O passo a passo abaixo segue os parâmetros do art. 57 do Decreto 11.129/2022, na versão que uma empresa pequena consegue manter:

Na prática, a ordem importa. Comece pela análise de riscos, porque é ela que diz quais políticas a empresa precisa ter. Uma empresa que nunca participa de licitação não precisa de uma política detalhada sobre o tema, enquanto uma que depende de alvará e fiscalização precisa de regras claras sobre contato com agente público.

O canal de denúncias costuma ser a etapa que a PME deixa para depois, e é a que mais rende. Em empresa pequena, todo mundo se conhece, e um funcionário só relata um problema envolvendo o gestor se tiver um caminho seguro para isso. Para saber quando o canal é obrigatório por lei, veja o guia Canal de denúncias: quando é obrigatório.

Quais são os erros mais comuns?

• Copiar o programa de outra empresa. O código de conduta de uma multinacional não descreve os riscos de uma distribuidora regional, e o decreto pede um programa ajustado às características e aos riscos de quem o adota.
• Escrever e não divulgar. Política que ninguém leu não protege a empresa. Guarde a prova de que cada pessoa recebeu e aceitou os documentos.
• Deixar o canal na mão de quem pode ser denunciado. Se as denúncias chegam ao e-mail do diretor comercial, ninguém vai relatar um problema na área comercial.
• Tratar o compliance como projeto com data para acabar. O art. 57, XV, fala em monitoramento contínuo. Um programa sem revisão envelhece junto com o organograma.
• Esquecer os terceiros. Despachante, representante comercial e consultoria que falam em nome da empresa são, muitas vezes, o maior risco de uma PME.

Como a Sincera ajuda

A Sincera reúne numa plataforma o que um programa de compliance usa no dia a dia, para empresas de qualquer tamanho: publicação de documentos e políticas com assinatura eletrônica, formulários, treinamentos, comunicados, canal de denúncias e um portal do colaborador. O time também tira dúvidas com uma inteligência artificial que responde com base nas políticas da própria empresa. Dá para começar grátis, sem cartão de crédito.